ku酷游博时蛇口产园REIT (180101): 北京市中伦律师事务所关于博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金扩募引入战略投资者核查事项的法律意见书

　　原标题:博时蛇口产园REIT: 北京市中伦律师事务所关于博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金扩募引入战略投资者核查事项的法律意见书

　　北京市朝阳区金和东路 20号院正大中心 3号楼南塔 22-31层，邮编：100020

　　北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受博时基金管理有限公司（以下简称“博时基金”或“基金管理人”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货投资者适当性管理办法》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基础设施基金指引》”）、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 1号——审核关注事项（试行）》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 2号——发售业务（试行）》（以下简称“《基础设施基金发售指引》”）、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 3号—新购入基础设施项目（试行）》（以下简称“《新购入基础设施项目指引》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的其他有关规定等法律、法规和规范性文件，就博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“本基金”）定向扩募（以下简称“本次扩募”）引入战略投资者相关事项进行了核查，并出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书ku酷游，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次扩募的战略投资者合规性有关的文件资料和事实进行了核查和验证。在基金管理人ku酷游、战略投资者及其他相关主体提供的本所律师为出具本法律意见书要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的前提下，本所律师合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、查询、复核等查验方式（如需），对有关事实进行了核查和验证。

　　本所律师仅就与本次扩募的战略投资者有关的中国法律问题发表意见，并不对中国境外法律问题发表意见，也不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见，对与本专业相关的业务事项履行特别注意义务，对非与本专业相关的业务仅履行了普通人一般的注意义务。

　　本所律师仅依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和中国现行的法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，以及本所律师对该等事实的了解和对截至本法律意见书出具日现行有效的法律、法规的理解发表核查意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门及有关各方出具的证明文件出具本法律意见书。

　　基于上述，根据《证券法》等法律、法规和规范性文件等有关规定出具如下法律意见：

　　本基金于 2023年 5月以通讯方式召开基金份额持有人大会，审议通过《博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金变更暨扩募并购入基础设施项目等事项的议案》和《博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金扩募引入战略投资者的议案》。根据该等议案以及《关于的说明》，本基金本次扩募发售对象不超过 35名，包括原始权益人或其同一控制下的关联方ku酷游、经持有人大会审议通过的战略投资者（如有）以及由基金管理人按照中国证监会、

　　深圳市光明区凤凰街道凤凰社区观光路招商局 光明科技园 A3栋 D401

　　一般经营项目是：物业管理；投资兴办实业（具体项目另行申 报）。停车场服务ku酷游。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）；住房租赁；非居住房地产租赁；电动 汽车充电基础设施运营。（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）

　　经查询国家企业信用信息公示系统、中国证监会公布的《公募基金管理机构名录（2023年 4月）》，博时资本系依法设立的基金管理公司博时基金的全资子公司。博时 REITs1号计划系由博时资本担任计划管理人设立并经中国证券投资基金业协会备案的资产管理产品，具备《基础设施基金发售指引》第十二条、第二十六条规定的参与基础设施基金战略配售的资格。

　　根据博时资本的确认并经本所律师核查，博时 REITs1号计划具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可本基金长期投资价值，具有与本基金所持有基础设施项目同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与本基金谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有本基金较大比例份额，愿意并且有能力认真履行相应职责，帮助本基金显著提高运作质量和内在价值，具有良好诚信记录，属于最近三年未受到中国证监会行政处罚或被追究刑事责任的投资者，符合《基础设施基金发售指引》第二十七条、《新购入基础设施项目指引》第五十六条第（四）项的规定。

　　根据博时资本代表博时 REITs1号计划与基金管理人签署的《关于博时招商

　　资本代表博时 REITs1号计划保证并承诺，“战配基金份额的持有期限自上市之日起不少于 18个月ku酷游。在前述持有期限内，乙方不得通过任何形式直接或间接转让通过本次战略配售取得的基金份额或进行任何形式的直接或间接交易，但法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定、其他规范性文件另有规定的除外”。

　　上述限售安排符合《基础设施基金指引》第十八条、《新购入基础设施项目指引》第五十条的相关规定。

　　根据战略投资者的确认、战略投资者与基金管理人签署的战略投资协议以及基金管理人出具的承诺，本次扩募战略配售不存在以下情形：

　　（一）除依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等外，战略投资者接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售；

　　（二）基金管理人向战略投资者承诺扩募份额上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为。

　　综上，本所律师认为，本次扩募战略配售符合《基础设施基金发售指引》第三十条、第三十一条的规定。

　　综上所述，本所律师认为，参与本次扩募的战略投资者选取标准符合《基础设施基金指引》《基础设施基金发售指引》《新购入基础设施项目指引》相关规定；招商光明、博时 REITs1号计划作为战略投资者参与本次扩募，具备《基础设施基金发售指引》第十二条、第二十六条、第二十七条以及《新购入基础设施项目指引》第三十七条、五十六条第（四）项规定的资格条件；本次扩募战略配售符合《基础设施基金发售指引》第三十条、第三十一条的规定。